来源：山西知识产权金融服务平台 时间：2022-09-05 16:18
《太原市知识产权运营服务体系建设实施方案（2020—2023年）》要求，“开展知识产权证券化工作。依托产业知识产权运营中心，面向重点产业开展企业融资需求和知识产权资产情况调研。对知识产权梳理和合理估值，构建高价值专利及专利组合、商标、版权、地理标志等不同类型的知识产权底层资产，建立优质企业库和知识产权库。积极复制借鉴现有成熟经验，围绕知识产权许可、质押售后回租等方式，制定不同类型知识产权证券化方案，发行知识产权证券化产品1单以上。”尽快推出知识产权证券化产品，是当前面临的紧迫任务。
一、模式选择
知识产权证券化，即是将知识产权现在或未来所产生的收益，通过财务金融技术转化为可交易的证券。与传统质押融资等方式相比，证券化的融资规模更大，融资成本更低，投资风险更小。
据统计，截至2020年底，全国已推出的知识产权证券化产品共有15支，融资合计138.28亿元。已推出的知识产权证券化产品共分四种模式，包括融资租赁模式（5只）、供应链模式（2只）、知识产权许可模式（6只）、知识产权质押模式（2只）。这几种模式各有优缺点。
从保持所有权稳定性来看，租赁模式中公司将知识产权资产出售给租赁公司以获取采购价款，出售行为存在知识产权所有权的让渡，容易产生所有权风险。供应链模式中供应商也需向核心债务人出售知识产权，同样存在出售知识产权环节和知识产权所有权变动风险。在质押融资模式中的借款人是通过知识产权质押获得贷款公司融资，虽然知识产权所有权没有出让环节，但发生风险之后质权会有优先受偿权，同样对所有权带来潜在威胁。许可模式是通过二次许可产生许可费现金流，许可过程中公司知识产权所有权完整，只是知识产权使用权发生流转，屏蔽了所有权风险。可见，知识产权许可模式优势明显，知识产权质押模式次之，融资租赁和供应链模式存在风险。
从增信评级和加强风控设计来看，融资租赁模式中资产服务机构承担差额补足风险。供应链模式中由第三方（中证信用）担任差额支付承诺人。知识产权许可模式也是由第三方（开发区金控）给予差额支付承诺。知识产权质押模式中有两次担保，一次是质押贷款过程中（高新投担保公司）担保，二次是证券化过程中设计（高新投集团）差额支付人。分析可以看出，差额支付承诺人制度是普遍采用和沿袭的设计，特别是质押模式设置了双层担保，安全性更高。
从实现证券化与商业化、产业化衔接来看，融资租赁模式可以让手持“版权”方提前变现，重在融资功能。供应链模式可以让产业链之间更好更快的交易，便于提升产业链水平。随着专业化知识产权运营公司的发展，以专利许可费模式进行证券化预留了知识产权商业化和产业化运营的巨大空间，可能更适合更大范围和领域的运用推广。从发展空间来分析，知识产权许可模式优势巨大，供应链模式次之，质押融资和融资租赁模式更次之。
从降低融资成本，优化模式流程来看，四种模式的主要区别在于构建基础资产流程不同。融资租赁模式前提是出售知识产权后再回租，有一个出售合同和租赁合同。供应链模式前提是供应商向核心债务人出售知识产权，将应收账款保理融资，有一个出售合同和保理融资合同。质押模式前提是一个知识产权质押贷款合同。许可模式前提包括两次专利许可合同。从流程设计分析，知识产权质押模式最为简便，只涉及一个质押贷款合同，其它三种都涉及两个合同。从融资成本来看，证券化票面利率在逐步走低，目前推出的票面利率最低已经降到3.3%，知识产权质押模式和许可模式成本上有比较优势。
经过对上述几种模式的综合比较分析，可知知识产权许可模式是最规范、最有发展前途的模式。但鉴于太原市知识产权现状，且缺乏完善知识产权运营机制和专业的运营公司，我们认为可选择知识产权信贷资产证券化模式。即知识产权质押贷款业务达到一定规模的商业银行作为发起人，将其知识产权质押贷款资产作为证券化的基础资产，通过“真实出售”给专项计划（SPV），SPV再对基础资产进行重组，打包成有价证券产品，同时引入信用评级等增信措施，最后由合格投资者认购该有价证券产品，最终实现商业银行知识产权信贷资产变现，真正实现了底层知识产权证券化。
二、流程和操作要点
（一)选择发起商业银行
一是商业银行已经开展了知识产权贷款业务，且已有一定规模。且符合监管部门相关要求。
二是知识产权信贷资产证券化发起机构应按以下要求保留基础资产信用风险：１、持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%；２、持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%；３、若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有；４、持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限；５、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。信贷资产证券化发起机构可按照上述要求，根据实际情况灵活确定风险自留的具体方式。
三是信贷资产证券化发起机构原则上应担任信贷资产证券化的贷款服务机构，切实履行贷款服务合同各项约定。
（二）确定基础资产并构建资产池
将符合特定条件的知识产权信贷资产打包进入资产池。商业银行的知识产权信贷资产支持证券是以分散的各个贷款为单位，在内部评级的基础上，打包优质的知识产权质押贷款进入基础资产池。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，基础资产应当是符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。在对基础资产进行选择时应该综合考虑基础资产对应的贷款客户所处的行业，需要未涉及国家限制或淘汰的产业，且应当足够分散；贷款客户信状况；贷款客户所处地域的分散性、基础资产的规模、期限、收益率水平，基础资产是否涉及到限制性条款以及法律纠纷等。
（三）展开尽职调查工作
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，应对原始权益人、资产服务机构、托管人、提供信用增级的机构、基础资产等展开尽职调查。如债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。在对基础资产展开尽职调查时，主要关注于基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录等，同时还应对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
（四）信用增级
在知识产权信贷资产证券化进行产品设计时一般需要进行信用增级。此时可通过外部信用增级和内部信用增级这两种方式进行。外部信用增级主要通过引入外部第三人提供担保的方式，第三方通常分三类，一类是母公司或关联公司担保，第二类是由当地国有企业提供担保，第三类是外部的担保公司或保险公司。至于内部信用增级，通常采用优先级、劣后级结构化设计的方式。一般而言，优先级产品由合格投资者认购，作为原始权益人的商业银行担任劣后投资者。知识产权信贷资产支持证券分为2-3级，分别为劣后级/优先级，或劣后级/次优先级/优先级。除此之外，现金流超额覆盖或者超额利差也是常见的内部增信措施。
（五）循环购买的交易结构设计
循环购买交易结构是指，在循环期内原始权益人依照合同约定循环购买符合标准的基础资产，从而使得资产池的规模维持在动态稳定的水平。知识产权质押贷款通常期限较短，而资产证券化的产品期限通常较长，从而产生期限不匹配的问题。此时如采用循环购买的交易结构，在循环期内，当初始的基础资产到期时，将初始基础资产回收的现金流用于循环购买后续的基础资产，以维持资产池的稳定，从而使得基础资产的期限与证券化产品期限相匹配。而且将初始基础资产回收的现金流用于购买后续符合规定的基础资产，可以提高资金的利用率，避免资金闲置，能够有效保障基础资产的收益率。
针对知识产权质押贷款这一基础资产不仅具有期限短的特点，同时也具有“随借随还”的特性。而如果提前偿还贷款，预期利息则可能无法得到保证。同时由于无法预测贷款债务人的提前受偿情况，现金流不稳定，很难把控风险。而且提前还款通常与市场利率有关，利率下降时贷款债务人会提前偿还贷款，这会对证券产品的定价也会造成不良影响。循环交易结构能够避免提前偿付风险，因为当专项计划收到提前偿付的本金，需要立即用来购买新的基础资产，从而维持资产池现金流的稳定性。采用循环购买的交易结构可以有效解决期限错配问题、保障基础资产收益率和避免提前偿付的风险。
（六）基础资产的转让/交割
资产证券化实现的本质有赖于基础资产的转让/交割，从而实现与原始权益人的破产隔离。破产隔离是指基础资产的所有权的转移，即原始权益人将基础资产“真实出售”给 SPV（专项计划），从而使得原始权益人所拥有的基础资产的所有权转移给新的所有人。通常可采取计划管理人代表专项计划与原始权益人签署《基础资产买卖协议》的形式，SPV取得基础资产后，再将该基础资产通过有价证券的形式，向合格投资者出售。SPV的构建是整个资产证券化项目的核心内容。
三、机构选择建议
建议有一定知识产权质押贷款规模的中国银行银行股份有限公司山西省分行作为发起机构和委托人，山西省信托有限公司作为受托人和发行人，国内著名的评信机构中债资信评估有限责任公司作为评级机构，委托山西股份有限公司簿记建档承销发行。
来源：山西云时代知识产权运营中心